學習園地

（第8期）

連云港豐達公路養(yǎng)護公司黨總支   2017年5月4日 

目   錄

1、國務院辦公廳印發(fā)《關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》

2、國務院辦公廳：《關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》

     3、完善國企法人治理結構國務院要求董事會集體審議、一人一票

     4、深化國有企業(yè)改革的主攻方向

國務院辦公廳印發(fā)《關于進一步

完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》

 2017-05-03  新華社　

新華社北京5月3日電 近日，國務院辦公廳印發(fā)《關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》（以下簡稱《意見》），部署加快推進中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度建設。  　　

《意見》指出，要認真落實黨中央、國務院決策部署，從國有企業(yè)實際情況出發(fā)，以建立健全產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度為方向，積極適應國有企業(yè)改革的新形勢新要求，堅持黨的領導、加強黨的建設，完善體制機制，依法規(guī)范權責，根據(jù)功能分類，把握重點，進一步健全各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結構。  　　

《意見》明確，堅持深化改革、黨的領導、依法治企、權責對等的基本原則，2017年年底前，國有企業(yè)公司制改革基本完成。到2020年，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會，國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度，完成外派監(jiān)事會改革，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用；充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一大批政治堅定、善于經(jīng)營、充滿活力的董事長和職業(yè)經(jīng)理人，培育一支德才兼?zhèn)?、業(yè)務精通、勇于擔當?shù)亩?、監(jiān)事隊伍；黨組織在治理結構中的法定地位更加牢固，黨風廉政建設主體責任和監(jiān)督責任全面落實，企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善；遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，使國有企業(yè)成為依法自主經(jīng)營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發(fā)展的市場主體。  　　

《意見》強調，要從理順出資人職責、加強董事會建設、激發(fā)經(jīng)理層活力、完善監(jiān)督機制、堅持黨的領導等五個方面規(guī)范主體權責，健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴格規(guī)范履行出資人機構、股東會（包括股東大會）、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權責，保障有效履職，完善符合市場經(jīng)濟規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結構，進一步提升國有企業(yè)運行效率。  　　

《意見》要求，要做好組織實施工作，各地區(qū)、各相關部門和國有企業(yè)在國有企業(yè)建設規(guī)范董事會試點基礎上，及時總結經(jīng)驗、分層有序實施、做好相互銜接，全面推動依法治企，有序推進完善國有企業(yè)法人治理結構各項工作。

關于進一步完善

國有企業(yè)法人治理結構的指導意見

國辦發(fā)〔2017〕36號

2017年05月03日 中國政府網(wǎng)

各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

完善國有企業(yè)法人治理結構是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的內在要求，是新一輪國有企業(yè)改革的重要任務。當前，多數(shù)國有企業(yè)已初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，但從實踐情況看，現(xiàn)代企業(yè)制度仍不完善，部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結構，權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出，一些董事會形同虛設，未能發(fā)揮應有作用。根據(jù)《中共中央國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》等文件精神，為改進國有企業(yè)法人治理結構，完善國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度，經(jīng)國務院同意，現(xiàn)提出以下意見：

一、總體要求

（一）指導思想。

全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神，深入貫徹習近平總書記系列重要講話精神和治國理政新理念新思想新戰(zhàn)略，認真落實黨中央、國務院決策部署，統(tǒng)籌推進“五位一體”總體布局和協(xié)調推進“四個全面”戰(zhàn)略布局，牢固樹立和貫徹落實創(chuàng)新、協(xié)調、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，從國有企業(yè)實際情況出發(fā)，以建立健全產(chǎn)權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度為方向，積極適應國有企業(yè)改革的新形勢新要求，堅持黨的領導、加強黨的建設，完善體制機制，依法規(guī)范權責，根據(jù)功能分類，把握重點，進一步健全各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結構。

（二）基本原則。

1．堅持深化改革。尊重企業(yè)市場主體地位，遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，以規(guī)范決策機制和完善制衡機制為重點，堅持激勵機制與約束機制相結合，體現(xiàn)效率原則與公平原則，充分調動企業(yè)家積極性，提升企業(yè)的市場化、現(xiàn)代化經(jīng)營水平。

2．堅持黨的領導。落實全面從嚴治黨戰(zhàn)略部署，把加強黨的領導和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確國有企業(yè)黨組織在法人治理結構中的法定地位，發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的領導核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權相結合，積極探索有效實現(xiàn)形式，完善反腐倡廉制度體系。

3．堅持依法治企。依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)，以公司章程為行為準則，規(guī)范權責定位和行權方式；法無授權，任何政府部門和機構不得干預企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，實現(xiàn)深化改革與依法治企的有機統(tǒng)一。

4．堅持權責對等。堅持權利義務責任相統(tǒng)一，規(guī)范權力運行、強化權利責任對等，改革國有資本授權經(jīng)營體制，深化權力運行和監(jiān)督機制改革，構建符合國情的監(jiān)管體系，完善履職評價和責任追究機制，對失職、瀆職行為嚴格追責，建立決策、執(zhí)行和監(jiān)督環(huán)節(jié)的終身責任追究制度。

（三）主要目標。

2017年年底前，國有企業(yè)公司制改革基本完成。到2020年，黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位更加牢固，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會，國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度，完成外派監(jiān)事會改革；充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一大批政治堅定、善于經(jīng)營、充滿活力的董事長和職業(yè)經(jīng)理人，培育一支德才兼?zhèn)?、業(yè)務精通、勇于擔當?shù)亩?、監(jiān)事隊伍；黨風廉政建設主體責任和監(jiān)督責任全面落實，企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善；遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，使國有企業(yè)成為依法自主經(jīng)營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發(fā)展的市場主體。

二、規(guī)范主體權責

健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用，依照法律法規(guī)和公司章程，嚴格規(guī)范履行出資人職責的機構（以下簡稱出資人機構）、股東會（包括股東大會，下同）、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權責，強化權利責任對等，保障有效履職，完善符合市場經(jīng)濟規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結構，進一步提升國有企業(yè)運行效率。

（一）理順出資人職責，轉變監(jiān)管方式。

1．股東會是公司的權力機構。股東會主要依據(jù)法律法規(guī)和公司章程，通過委派或更換董事、監(jiān)事（不含職工代表），審核批準董事會、監(jiān)事會年度工作報告，批準公司財務預決算、利潤分配方案等方式，對董事會、監(jiān)事會以及董事、監(jiān)事的履職情況進行評價和監(jiān)督。出資人機構根據(jù)本級人民政府授權對國家出資企業(yè)依法享有股東權利。

2．國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。以管資本為主改革國有資本授權經(jīng)營體制，對直接出資的國有獨資公司，出資人機構重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機構主要依據(jù)股權份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責，除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不得干預企業(yè)自主經(jīng)營活動。

3．出資人機構依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使股東權利、履行股東義務，有關監(jiān)管內容應依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求，出資人機構要轉變工作職能、改進工作方式，加強公司章程管理，清理有關規(guī)章、規(guī)范性文件，研究提出出資人機構審批事項清單，建立對董事會重大決策的合規(guī)性審查機制，制定監(jiān)事會建設、責任追究等具體措施，適時制定國有資本優(yōu)先股和國家特殊管理股管理辦法。

（二）加強董事會建設，落實董事會職權。

1. 董事會是公司的決策機構，要對股東會負責，執(zhí)行股東會決定，依照法定程序和公司章程授權決定公司重大事項，接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督，認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，增強董事會的獨立性和權威性，落實董事會年度工作報告制度；董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層試點，加強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。

2. 優(yōu)化董事會組成結構。國有獨資、全資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設，應均為內部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作。國有獨資公司的董事長作為企業(yè)法定代表人，對企業(yè)改革發(fā)展負首要責任，要及時向董事會和國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風險。國有獨資公司的董事對出資人機構負責，接受出資人機構指導，其中外部董事人選由出資人機構商有關部門提名，并按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業(yè)的董事由相關股東依據(jù)股權份額推薦派出，由股東會選舉或更換，國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益；國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦，由股東會選舉或更換；國有控股企業(yè)應有一定比例的外部董事，由股東會選舉或更換。

 3. 規(guī)范董事會議事規(guī)則。董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通。董事會應當設立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會，為董事會決策提供咨詢，其中薪酬與考核委員會、審計委員會應由外部董事組成。改進董事會和董事評價辦法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企業(yè)特點的考核評價體系及激勵機制?！　?/span>

4. 加強董事隊伍建設。開展董事任前和任期培訓，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)負責人轉任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推選產(chǎn)生。外部董事要與出資人機構加強溝通。

（三）維護經(jīng)營自主權，激發(fā)經(jīng)理層活力。

1．經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督。總經(jīng)理對董事會負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工作，董事會閉會期間向董事長報告工作。

2．建立規(guī)范的經(jīng)理層授權管理制度，對經(jīng)理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質相適應、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實行任期制和契約化管理。根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權結構、市場化程度等不同情況，有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，有序實行市場化薪酬，探索完善中長期激勵機制，研究出臺相關指導意見。國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度，實行內部培養(yǎng)和外部引進相結合，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉換通道。開展出資人機構委派國有獨資公司總會計師試點。

（四）發(fā)揮監(jiān)督作用，完善問責機制。

1．監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，依照有關法律法規(guī)和公司章程設立，對董事會、經(jīng)理層成員的職務行為進行監(jiān)督。要提高專職監(jiān)事比例，增強監(jiān)事會的獨立性和權威性。對國有資產(chǎn)監(jiān)管機構所出資企業(yè)依法實行外派監(jiān)事會制度。外派監(jiān)事會由政府派出，負責檢查企業(yè)財務，監(jiān)督企業(yè)重大決策和關鍵環(huán)節(jié)以及董事會、經(jīng)理層履職情況，不參與、不干預企業(yè)經(jīng)營管理活動。

2．健全以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度，支持和保證職工代表大會依法行使職權，加強職工民主管理與監(jiān)督，維護職工合法權益。國有獨資、全資公司的董事會、監(jiān)事會中須有職工董事和職工監(jiān)事。建立國有企業(yè)重大事項信息公開和對外披露制度。

3．強化責任意識，明確權責邊界，建立與治理主體履職相適應的責任追究制度。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層成員應當遵守法律法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務；要將其信用記錄納入全國信用信息共享平臺，違約失信的按規(guī)定在“信用中國”網(wǎng)站公開。董事應當出席董事會會議，對董事會決議承擔責任；董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應依法追究有關董事責任。經(jīng)理層成員違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，應依法追究有關經(jīng)理層成員責任。執(zhí)行董事和經(jīng)理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風險的，應依法追究相關人員責任。企業(yè)黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的，應按照黨組織有關規(guī)定嚴格追究責任。按照“三個區(qū)分開來”的要求，建立必要的改革容錯糾錯機制，激勵企業(yè)領導人員干事創(chuàng)業(yè)。

（五）堅持黨的領導，發(fā)揮政治優(yōu)勢。 

1. 堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢。要明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程，明確黨組織在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權責和工作方式，使黨組織成為企業(yè)法人治理結構的有機組成部分。要充分發(fā)揮黨組織的領導核心和政治核心作用，領導企業(yè)思想政治工作，支持董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法履行職責，保證黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行。 

2. 充分發(fā)揮紀檢監(jiān)察、巡視、審計等監(jiān)督作用，國有企業(yè)董事、監(jiān)事、經(jīng)理層中的黨員每年要定期向黨組（黨委）報告?zhèn)€人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業(yè)紀檢組組長（紀委書記）實行委派制度和定期輪崗制度，紀檢組組長（紀委書記）要堅持原則、強化監(jiān)督。紀檢組組長（紀委書記）可列席董事會和董事會專門委員會的會議。

 3.積極探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結合的途徑和方法。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，符合條件的國有企業(yè)黨組（黨委）領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規(guī)定和程序進入黨組（黨委）；黨組（黨委）書記、董事長一般由一人擔任，推進中央企業(yè)黨組（黨委）專職副書記進入董事會。在董事會選聘經(jīng)理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產(chǎn)監(jiān)管機構黨委應當發(fā)揮確定標準、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經(jīng)理層成員。

三、做好組織實施 

（一）及時總結經(jīng)驗，分層有序實施。在國有企業(yè)建設規(guī)范董事會試點基礎上，總結經(jīng)驗、完善制度，國務院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)要依法改制為國有獨資公司或國有控股公司，全面建立規(guī)范的董事會。國有資本投資、運營公司法人治理結構要“一企一策”地在公司章程中予以細化。其他中央企業(yè)和地方國有企業(yè)要根據(jù)自身實際，由出資人機構負責完善國有企業(yè)法人治理結構。 

（二）精心規(guī)范運作，做好相互銜接。國有企業(yè)要按照完善法人治理結構的要求，全面推進依法治企，完善公司章程，明確內部組織機構的權利、義務、責任，實現(xiàn)各負其責、規(guī)范運作、相互銜接、有效制衡。國務院國資委要會同有關部門和單位抓緊制定國有企業(yè)公司章程審核和批準管理辦法。 

金融、文化等國有企業(yè)的改革，中央另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。  國務院辦公廳 

2017年4月24日

完善國企法人治理結構

國務院要求董事會集體審議、一人一票

2017-05-04  中國經(jīng)濟網(wǎng)

5月3日，國務院辦公廳印發(fā)《關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》。該《意見》認為，當前部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結構。《意見》要求，理順出資人職責，轉變監(jiān)管方式。對國有全資公司、國有控股企業(yè)，出資人機構不得干預企業(yè)自主經(jīng)營活動?！　?/span>

連續(xù)多年發(fā)布上市公司治理水平報告的北師大公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示：“近年，在上市公司中，國有控股公司董事會治理指數(shù)呈下降態(tài)勢。建議董事會建立備忘錄制度，監(jiān)督董事認真履職?！?　　

此次《意見》要求，加強董事會建設，落實董事會職權。董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決?！　?/span>

國企出資人機構要“放權” 　　

出資人機構、股東會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會等企業(yè)主體層層負責、權責明確是現(xiàn)代企業(yè)制度的典型特征?！　?/span>

國務院國資委去年年底提供的數(shù)據(jù)顯示，中央企業(yè)的子企業(yè)公司制改制面超過92%，建設規(guī)范董事會的中央企業(yè)達到85家。雖然多數(shù)國企在形式上都建立起了現(xiàn)代企業(yè)制度，但也正如此次國務院辦公廳印發(fā)的《意見》中所說，當前從實踐情況看，現(xiàn)代企業(yè)制度仍不完善，部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結構，權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出，一些董事會形同虛設，未能發(fā)揮應有作用?！　　兑庖姟诽岢?，2017年年底前，國有企業(yè)公司制改革基本完成，到2020年，黨組織在國有企業(yè)法人治理結構中的法定地位更加牢固，充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎作用?！　?/span>

中國企業(yè)研究院首席研究員李錦對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，不管是混合所有制改革還是公司制改革，目的都是要進一步深化治理結構的改革，要有明確的投資主體，建立權責明確的法人治理結構，建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員之間相互制衡的公司治理結構?！　?/span>

《意見》首先明確了國有企業(yè)出資人和企業(yè)之間關系?！兑庖姟贩Q，國有獨資公司不設股東會，由出資人機構依法行使股東會職權。出資人機構重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、強化資本約束、提高資本回報和維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業(yè)和出資人機構主要依據(jù)股權份額通過參加股東會議等方式履行職責，除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外，不得干預企業(yè)自主經(jīng)營活動。　　

記者注意到，國有資本投資、運營公司正在成為國企出資人發(fā)揮監(jiān)管職能的重要主體。今年4月下旬，國務院國資委主任肖亞慶調研國有資本投資、運營試點央企，聽取了中糧集團、五礦集團、中交集團、保利集團、國投、誠通集團和中國國新等企業(yè)相關負責人的匯報?！　τ趪匈Y本投資公司，肖亞慶稱，國資委將明確國有資本投資公司授權的內容、范圍和方式，拓展授權內容，加強授權力度。對于國有資本運營公司，肖亞慶也表示，要成為國資委開展資本運作和結構調整的市場化主體，執(zhí)行國家戰(zhàn)略，體現(xiàn)出資人意志，與國資委做好聯(lián)動，與中央企業(yè)做好協(xié)同。　　

董事會實行獨立表決 　　

在公司治理中，董事會有權有效、權責明確無疑是整個治理系統(tǒng)的中樞命門?！　?/span>

高明華表示，可以從董事會結構、獨立董事獨立性、董事會行為和董事激勵與約束4個維度衡量公司董事會治理水平。前兩個維度側重從形式上來評價董事會治理制度的健全程度，后兩個維度則側重從實質上來評價董事會治理的有效性?！　?/span>

“據(jù)我們測算，上市公司中國有控股企業(yè)董事會治理指數(shù)2012年、2014年和2015年平均值分別為52.44分、50.80分和50.19分。非國有企業(yè)整體上要好于國有企業(yè)，但是距國際上先進的董事會治理仍有不小差距?！备呙魅A對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示?！　?/span>2015年發(fā)布的G20/OECD《公司治理原則》特別強調董事會的獨立性和對董事的問責機制。在高明華看來，我國很少做到“誰決策誰負責”的公司治理基本原則，經(jīng)常是決策的人太多，決策失誤后找不到責任主體。　　

此次《意見》要求，加強董事會建設，落實董事會職權。在董事會結構上，《意見》要求，國有獨資、全資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設，應均為內部執(zhí)行董事，定期向董事會報告工作。　　

在議事規(guī)則方面，《意見》提出，董事會要嚴格實行集體審議、獨立表決、個人負責的決策制度，平等充分發(fā)表意見，一人一票表決，建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度，保障董事會會議記錄和提案資料的完整性，建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度，做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通?！　?/span>

“這類似于董事會備忘錄制度，每一位董事如何投票、如何發(fā)言等都會記錄在案，出現(xiàn)問題后能夠找到明確的責任人并承擔相應的責任。認真履行職責的董事也可以根據(jù)董事會備忘錄為自己辯護，進而享有免責權利，以激勵董事認真履責?！备呙魅A說。

深化國有企業(yè)改革的主攻方向

2017年04月24日  經(jīng)濟參考報

近40年來，國企改革取得了巨大進展，成效顯著，在中國經(jīng)濟崛起中功不可沒。然而，當改革駛入“深水區(qū)”、進入“持久攻堅戰(zhàn)”階段，國有企業(yè)仍然存在諸多突出問題，如國有經(jīng)濟規(guī)模偏大，涉足面偏廣，企業(yè)泛行政化，國有獨資公司居多，公司治理不盡規(guī)范，高管腐敗仍存，行政壟斷較為嚴重，內部管理制度僵化。在全面深化改革的戰(zhàn)略布局下，按照改革的問題導向，解決上述問題無疑構成了下一步國有企業(yè)改革的主線。

收縮國有經(jīng)濟總體規(guī)模和產(chǎn)業(yè)布局

到2016年底，全國國有企業(yè)資產(chǎn)總額131.7萬億元，所有者權益合計44.7萬億元，2016年國有企業(yè)實現(xiàn)營業(yè)總收入45.9萬億元，實現(xiàn)利潤總額2.3萬億元。從產(chǎn)業(yè)結構上看，國有企業(yè)不僅完全主導了傳統(tǒng)自然壟斷行業(yè)、基礎設施、城市公用事業(yè)，而且遍及農(nóng)業(yè)、工業(yè)、服務業(yè)的各個具體行業(yè)。從主營業(yè)務看，70%多的國有企業(yè)屬于競爭性行業(yè)（商業(yè)類），真正分布于基礎性行業(yè)（公益類）的國有企業(yè)不足30%。就工業(yè)而言，國有企業(yè)遍及工業(yè)類全部行業(yè)。國有企業(yè)產(chǎn)業(yè)結構顯然過于寬泛。

在經(jīng)濟新常態(tài)下，國有企業(yè)營業(yè)收入和利潤增長率不斷下降，這正是強化國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性退出一般性產(chǎn)業(yè)的契機。既然國有企業(yè)分為公益類和商業(yè)類兩大類，國有企業(yè)應該專注于公益類，商業(yè)類中的大部分國有企業(yè)，除了特殊功能類、戰(zhàn)略類、新興產(chǎn)業(yè)類等行業(yè)領域保持國有資本外，其他大部分行業(yè)的國有資本都應該按照重要性原則有秩序地收縮乃至退出。

國有企業(yè)不僅遍布國民經(jīng)濟各行各業(yè)，而且遍布大中小微各種規(guī)模。根據(jù)2013年的統(tǒng)計資料，全部國有企業(yè)數(shù)量中，大型企業(yè)占5.8%，中型企業(yè)占18.1%，小微企業(yè)占76%，有悖國有資本“抓大放小”原則。因此，國有企業(yè)應該專注于大中型企業(yè)，小微企業(yè)實在沒有必要實行國有制，應該逐步收縮甚至退出。

國有企業(yè)“去行政化”勢在必行

國有企業(yè)按照政府序列的行政級別，分為中央企業(yè)、省屬企業(yè)、市屬企業(yè)和縣屬企業(yè)四級，所有國有企業(yè)都被賦予相應的行政級別，從正部級一直到副處級。國有企業(yè)泛行政化，引發(fā)了多種與市場經(jīng)濟不相容的現(xiàn)象。國有企業(yè)家可以“商而優(yōu)則仕”，政府官員也可以“仕而優(yōu)則商”，很多情況下，國有企業(yè)成為政府官員晉升過程中的“中轉站”，或即將退休政府官員的理想 “歸宿點”。

國有企業(yè)泛行政化，使得企業(yè)間“高管對調”現(xiàn)象成為常態(tài)。在正常的市場經(jīng)濟中，競爭企業(yè)高管之間是不可能“對調”或“互換”的，但在我國國有企業(yè)體系中，這種“對調”現(xiàn)象卻十分常見。當企業(yè)間激烈競爭之時，上級部門可能突然將雙方或多方之間的高管進行“對調”。在反壟斷法中，這種“對調”無異于深度“人事合謀”，但在行政化的國有企業(yè)中，國有企業(yè)家服從行政命令。

國有企業(yè)泛行政化，必然造成資源配置的行政化。國有企業(yè)在土地占有、財政投資與補貼、貸款、資源占有、公司上市、利潤分配等方面都享有政策“偏飯”，使得國有企業(yè)與非國有企業(yè)之間身份不平等、實力不相稱、競爭不公平、績效不可比。既然公有制經(jīng)濟與非公有制經(jīng)濟都是社會主義市場經(jīng)濟的重要組成部分，都是我國經(jīng)濟社會發(fā)展的重要基礎，按照兩個“毫不動搖”的要求和“權利平等、機會平等、規(guī)則平等”的原則，加速國有企業(yè)“去行政化”改革應該成為深化國有企業(yè)改革的前提。

其實，早在1999年中共十五屆四中全會通過的《中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中，就已明確提出深化國有企業(yè)人事制度改革，“對企業(yè)及企業(yè)領導人不再確定行政級別”。因此迫切需要按照“國有企業(yè)本位論”要求，盡快重啟“去行政化”進程。

整體改制實現(xiàn)母公司層面混合所有制

鑒于國有企業(yè)母公司基本上為國有獨資公司，有必要重塑國有企業(yè)的產(chǎn)權模式，按照國際經(jīng)驗和績效導向，在國有企業(yè)母公司層面實現(xiàn)投資主體多元化，建立混合所有制。

我國正在進行的混合所有制試點，基本上都是在某個子公司或某塊業(yè)務進行，沒有觸及到母公司層面。這是時下混合所有制改革的一大軟肋。因此，混合所有制改革一定要著眼于國有企業(yè)母公司而非子公司層面、著眼于主營業(yè)務而非輔業(yè)副業(yè)、著眼于壟斷環(huán)節(jié)而非競爭環(huán)節(jié)，為整體改制和整體上市打下堅實的產(chǎn)權基礎。通過混合所有制改革，將現(xiàn)有母公司（集團公司）的國有獨資公司先改制為國家絕對控股公司（國家持股50%以上），再逐步改制為國家相對控股公司。

關于資本控股不斷放大的杠桿作用，列寧曾轉引德國經(jīng)濟學家漢斯·吉德翁·海曼的觀點指出：“擁有不太多的資本，就可以統(tǒng)治巨大的生產(chǎn)部門。事實上，擁有50%的資本，往往就能控制整個股份公司。所以，一個領導人只要擁有100萬的資本，就能控制各孫女公司的800萬資本。如果這樣‘交織’下去，那么擁有100萬資本就能控制1600萬、3200萬以至更多的資本了?！币虼?，國有相對控股公司作為混合所有制的必然要求和結果，是社會主義基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式，不意味著國有制性質的改變，僅僅是國有制實現(xiàn)形式的轉變，而且這種轉變有助于增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力，實現(xiàn)國有資本“四兩撥千斤”的杠桿作用。

規(guī)范國有公司治理釋放“治理紅利”

國有獨資公司的單一產(chǎn)權關系，導致了政府主導的、行政化色彩嚴重的單邊治理機制。國有企業(yè)領導人更多地是對上級政府負責，而不是對市場和企業(yè)負責，導致企業(yè)行為更多帶有“官商”特征。即便是國有控股的上市公司，也存在公司股東大會的股東數(shù)量和構成幾乎與董事會高度重合、上市公司董事會與其母公司的董事會人員高度重合的不規(guī)范現(xiàn)象。

需要深入貫徹公司法，注重完善國有企業(yè)領導人選聘機制，政府也需要按照法定程序行使委托者的職權，不可越過股東大會、董事會、監(jiān)事會等直接任命國有企業(yè)領導人。上級黨委只能直接任命公司的黨委書記，至于黨委書記作為高管能否當選董事、進而兼任董事長，應該完全按照法定程序進行，上級黨委應該充分尊重公司股東大會和董事會的合法選擇。

鑒于現(xiàn)實中的股東大會往往“程序重于內容”和“形式重于實質”，因此需要特別加強董事會對選聘職業(yè)經(jīng)理人及其薪酬事項的決定性作用，使董事會成為公司與政府的有效“隔離帶”。2005年以后，國資委進行了國有獨資公司董事會試點建設，即從母公司層面建立董事會，迄今已有87家央企母公司實現(xiàn)了董事會制度，外部董事占多數(shù)且有外部董事?lián)味麻L。國有獨資公司建立董事會制度是中國特色公司治理結構的體現(xiàn)，有利于控制“內部人控制”現(xiàn)象。監(jiān)督層面，1998年以來的國有企業(yè)稽察特派員制度目前已經(jīng)演變?yōu)閲写笮推髽I(yè)監(jiān)事會制度（即外派監(jiān)事會），外派監(jiān)事會1998年設立初衷為過渡性制度安排，而且人數(shù)上“只做減法不做加法”，但現(xiàn)在似乎已經(jīng)常態(tài)化了。因此，需要按照現(xiàn)代公司治理結構的規(guī)范性要求，需要將外派監(jiān)事會轉設為公司內部監(jiān)事會。

現(xiàn)階段，國有企業(yè)高管腐敗現(xiàn)象仍存，從深層次上反映了國有企業(yè)的治理問題。因此有必要加快推進國有企業(yè)混合所有制改革，重點引進實力相當?shù)耐赓Y企業(yè)、民營企業(yè)參與國有企業(yè)“混改”，有助于建立多元化民主化的公司治理結構和機制，釋放“治理紅利”。

實現(xiàn)壟斷行業(yè)競爭化改造

傳統(tǒng)自然壟斷行業(yè)是國有企業(yè)存在的集中領域。中共十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》中提出，自然壟斷行業(yè)根據(jù)不同行業(yè)的特點實行網(wǎng)運分開，放開競爭性業(yè)務，推進公共資源配置市場化，進一步破除各種形式的行政壟斷。因此，深化國有企業(yè)改革，有必要把壟斷行業(yè)改革作為“主戰(zhàn)場”。

壟斷行業(yè)國有企業(yè)改革的首要任務在于打破壟斷、引入競爭，即對壟斷行業(yè)進行競爭化改造。推進壟斷行業(yè)競爭化改造，首先盡可能實行“網(wǎng)運分開”，將自然壟斷企業(yè)中的競爭性業(yè)務剝離出去，不斷擴大市場競爭的產(chǎn)業(yè)范圍和容量。與此同時，積極探索多家綜合運營商的有效競爭模式，為技術進步趨勢下企業(yè)的產(chǎn)業(yè)重組和價值鏈再造留下余地和空間。對于主管部門、行業(yè)協(xié)會和地方政府或明或暗的各式行政壟斷行為，可運用反壟斷法和競爭審查制度加以約束。

深化內部制度改革徹底實現(xiàn)“四能”

長期以來，國有企業(yè)呈現(xiàn)“剛性化”狀態(tài)，表現(xiàn)為企業(yè)只生不死，員工只進不出，高管只上不下，收入只增不減。從深化國有企業(yè)改革的任務出發(fā)，必須實現(xiàn)國有企業(yè)從“剛性化”向“柔性化”轉變，實現(xiàn)“企業(yè)能生能死，高管能上能下，員工能進能出，收入能高能低”的“四能”狀態(tài)。

競爭性行業(yè)中的國有企業(yè)，特別是微型和小型國有企業(yè)，國有資本沒必要滯留，各級政府應該按照“只做減法不做加法”的原則，逐步有秩序地退出。長期虧損、資不抵債、依靠財政補貼和銀行貸款的企業(yè)，需要按照破產(chǎn)法進行清算和退出。當然，對職工安置，需要一個妥善的“托底”的社會政策。管理層級過多的國有企業(yè)，也應該成為戰(zhàn)略性退出的重點。

在高級管理者層面，應該按照十八屆三中全會《決定》文件提出的“建立職業(yè)經(jīng)理人制度”的要求，逐年增加市場化選聘比例。競聘上崗要體現(xiàn)公開、平等、競爭、擇優(yōu)的原則，實現(xiàn)高管“能上能下”的動態(tài)柔性機制。在總結企業(yè)高管副職公開招聘經(jīng)驗的基礎上，實行企業(yè)高管一把手公開招聘，要特別注意招聘優(yōu)秀的外國企業(yè)高管和民營企業(yè)高管，形成中央企業(yè)“董監(jiān)高”隊伍的職業(yè)化和多源化。

應該打破員工就業(yè)的“終身制”，建立擇優(yōu)錄取的選人機制，通過公開招聘等形式，向企業(yè)內外的人員公開宣布崗位空缺、報名條件和招聘計劃，提供公平競爭的機會，擇優(yōu)錄用合格的人員，杜絕量身定制的“蘿卜招聘”?；诳冃Э荚u結果，冗員、不勝任者要淘汰。按照勞動合同法將勞動用工制度改革向前推進，建立真正適應市場競爭要求的勞動合同制。

需要建立“能多能少”的薪酬決定機制。薪酬模式設計要市場化，薪酬設計不能再沿用薪酬等級套用行政級別的模式，而是應與具體的工作崗位價值大小及任職者的績效相聯(lián)系，而且薪酬水平要和市場接軌。薪酬要與績效掛鉤，在薪酬結構中，績效薪酬要占有較大的比重?？傊?，深化國企收入分配制度改革，有助于為逐步形成中共十八屆三中全會提出的“兩頭小中間大”的“橄欖型分配格局”做出貢獻。