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(第8期)
連云港豐達公路養(yǎng)護公司黨總支 2017年5月4日
目 錄
1、國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》
2、國務(wù)院辦公廳:《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》
3、完善國企法人治理結(jié)構(gòu)國務(wù)院要求董事會集體審議、一人一票
4、深化國有企業(yè)改革的主攻方向
國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于進一步
完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》
2017-05-03 新華社
新華社北京5月3日電 近日,國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《意見》),部署加快推進中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)。
《意見》指出,要認真落實黨中央、國務(wù)院決策部署,從國有企業(yè)實際情況出發(fā),以建立健全產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度為方向,積極適應(yīng)國有企業(yè)改革的新形勢新要求,堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強黨的建設(shè),完善體制機制,依法規(guī)范權(quán)責(zé),根據(jù)功能分類,把握重點,進一步健全各司其職、各負其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。
《意見》明確,堅持深化改革、黨的領(lǐng)導(dǎo)、依法治企、權(quán)責(zé)對等的基本原則,2017年年底前,國有企業(yè)公司制改革基本完成。到2020年,國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會,國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度,完成外派監(jiān)事會改革,充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用;充分發(fā)揮企業(yè)家作用,造就一大批政治堅定、善于經(jīng)營、充滿活力的董事長和職業(yè)經(jīng)理人,培育一支德才兼?zhèn)?、業(yè)務(wù)精通、勇于擔(dān)當(dāng)?shù)亩?、監(jiān)事隊伍;黨組織在治理結(jié)構(gòu)中的法定地位更加牢固,黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任全面落實,企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善;遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律,使國有企業(yè)成為依法自主經(jīng)營、自負盈虧、自擔(dān)風(fēng)險、自我約束、自我發(fā)展的市場主體。
《意見》強調(diào),要從理順出資人職責(zé)、加強董事會建設(shè)、激發(fā)經(jīng)理層活力、完善監(jiān)督機制、堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)等五個方面規(guī)范主體權(quán)責(zé),健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系,依照法律法規(guī)和公司章程,嚴(yán)格規(guī)范履行出資人機構(gòu)、股東會(包括股東大會)、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權(quán)責(zé),保障有效履職,完善符合市場經(jīng)濟規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu),進一步提升國有企業(yè)運行效率。
《意見》要求,要做好組織實施工作,各地區(qū)、各相關(guān)部門和國有企業(yè)在國有企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會試點基礎(chǔ)上,及時總結(jié)經(jīng)驗、分層有序?qū)嵤?、做好相互銜接,全面推動依法治企,有序推進完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)各項工作。
關(guān)于進一步完善
國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見
國辦發(fā)〔2017〕36號
2017年05月03日 中國政府網(wǎng)
各省、自治區(qū)、直轄市人民政府,國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu):
完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的內(nèi)在要求,是新一輪國有企業(yè)改革的重要任務(wù)。當(dāng)前,多數(shù)國有企業(yè)已初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度,但從實踐情況看,現(xiàn)代企業(yè)制度仍不完善,部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結(jié)構(gòu),權(quán)責(zé)不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出,一些董事會形同虛設(shè),未能發(fā)揮應(yīng)有作用。根據(jù)《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》等文件精神,為改進國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu),完善國有企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度,經(jīng)國務(wù)院同意,現(xiàn)提出以下意見:
一、總體要求
(一)指導(dǎo)思想。
全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中、六中全會精神,深入貫徹習(xí)近平總書記系列重要講話精神和治國理政新理念新思想新戰(zhàn)略,認真落實黨中央、國務(wù)院決策部署,統(tǒng)籌推進“五位一體”總體布局和協(xié)調(diào)推進“四個全面”戰(zhàn)略布局,牢固樹立和貫徹落實創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念,從國有企業(yè)實際情況出發(fā),以建立健全產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度為方向,積極適應(yīng)國有企業(yè)改革的新形勢新要求,堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強黨的建設(shè),完善體制機制,依法規(guī)范權(quán)責(zé),根據(jù)功能分類,把握重點,進一步健全各司其職、各負其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。
(二)基本原則。
1.堅持深化改革。尊重企業(yè)市場主體地位,遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律,以規(guī)范決策機制和完善制衡機制為重點,堅持激勵機制與約束機制相結(jié)合,體現(xiàn)效率原則與公平原則,充分調(diào)動企業(yè)家積極性,提升企業(yè)的市場化、現(xiàn)代化經(jīng)營水平。
2.堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)。落實全面從嚴(yán)治黨戰(zhàn)略部署,把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來,明確國有企業(yè)黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位,發(fā)揮國有企業(yè)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用,保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合,積極探索有效實現(xiàn)形式,完善反腐倡廉制度體系。
3.堅持依法治企。依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī),以公司章程為行為準(zhǔn)則,規(guī)范權(quán)責(zé)定位和行權(quán)方式;法無授權(quán),任何政府部門和機構(gòu)不得干預(yù)企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動,實現(xiàn)深化改革與依法治企的有機統(tǒng)一。
4.堅持權(quán)責(zé)對等。堅持權(quán)利義務(wù)責(zé)任相統(tǒng)一,規(guī)范權(quán)力運行、強化權(quán)利責(zé)任對等,改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制,深化權(quán)力運行和監(jiān)督機制改革,構(gòu)建符合國情的監(jiān)管體系,完善履職評價和責(zé)任追究機制,對失職、瀆職行為嚴(yán)格追責(zé),建立決策、執(zhí)行和監(jiān)督環(huán)節(jié)的終身責(zé)任追究制度。
(三)主要目標(biāo)。
2017年年底前,國有企業(yè)公司制改革基本完成。到2020年,黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位更加牢固,充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用,國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會,國有控股企業(yè)實行外部董事派出制度,完成外派監(jiān)事會改革;充分發(fā)揮企業(yè)家作用,造就一大批政治堅定、善于經(jīng)營、充滿活力的董事長和職業(yè)經(jīng)理人,培育一支德才兼?zhèn)?、業(yè)務(wù)精通、勇于擔(dān)當(dāng)?shù)亩?、監(jiān)事隊伍;黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任和監(jiān)督責(zé)任全面落實,企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善;遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律,使國有企業(yè)成為依法自主經(jīng)營、自負盈虧、自擔(dān)風(fēng)險、自我約束、自我發(fā)展的市場主體。
二、規(guī)范主體權(quán)責(zé)
健全以公司章程為核心的企業(yè)制度體系,充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用,依照法律法規(guī)和公司章程,嚴(yán)格規(guī)范履行出資人職責(zé)的機構(gòu)(以下簡稱出資人機構(gòu))、股東會(包括股東大會,下同)、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨組織和職工代表大會的權(quán)責(zé),強化權(quán)利責(zé)任對等,保障有效履職,完善符合市場經(jīng)濟規(guī)律和我國國情的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu),進一步提升國有企業(yè)運行效率。
(一)理順出資人職責(zé),轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式。
1.股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會主要依據(jù)法律法規(guī)和公司章程,通過委派或更換董事、監(jiān)事(不含職工代表),審核批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會年度工作報告,批準(zhǔn)公司財務(wù)預(yù)決算、利潤分配方案等方式,對董事會、監(jiān)事會以及董事、監(jiān)事的履職情況進行評價和監(jiān)督。出資人機構(gòu)根據(jù)本級人民政府授權(quán)對國家出資企業(yè)依法享有股東權(quán)利。
2.國有獨資公司不設(shè)股東會,由出資人機構(gòu)依法行使股東會職權(quán)。以管資本為主改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制,對直接出資的國有獨資公司,出資人機構(gòu)重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、強化資本約束、提高資本回報、維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業(yè),出資人機構(gòu)主要依據(jù)股權(quán)份額通過參加股東會議、審核需由股東決定的事項、與其他股東協(xié)商作出決議等方式履行職責(zé),除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外,不得干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營活動。
3.出資人機構(gòu)依據(jù)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù),有關(guān)監(jiān)管內(nèi)容應(yīng)依法納入公司章程。按照以管資本為主的要求,出資人機構(gòu)要轉(zhuǎn)變工作職能、改進工作方式,加強公司章程管理,清理有關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件,研究提出出資人機構(gòu)審批事項清單,建立對董事會重大決策的合規(guī)性審查機制,制定監(jiān)事會建設(shè)、責(zé)任追究等具體措施,適時制定國有資本優(yōu)先股和國家特殊管理股管理辦法。
(二)加強董事會建設(shè),落實董事會職權(quán)。
1. 董事會是公司的決策機構(gòu),要對股東會負責(zé),執(zhí)行股東會決定,依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項,接受股東會、監(jiān)事會監(jiān)督,認真履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風(fēng)險、深化改革等職責(zé)。國有獨資公司要依法落實和維護董事會行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利,增強董事會的獨立性和權(quán)威性,落實董事會年度工作報告制度;董事會應(yīng)與黨組織充分溝通,有序開展國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層試點,加強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督。
2. 優(yōu)化董事會組成結(jié)構(gòu)。國有獨資、全資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè),應(yīng)均為內(nèi)部執(zhí)行董事,定期向董事會報告工作。國有獨資公司的董事長作為企業(yè)法定代表人,對企業(yè)改革發(fā)展負首要責(zé)任,要及時向董事會和國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風(fēng)險。國有獨資公司的董事對出資人機構(gòu)負責(zé),接受出資人機構(gòu)指導(dǎo),其中外部董事人選由出資人機構(gòu)商有關(guān)部門提名,并按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業(yè)的董事由相關(guān)股東依據(jù)股權(quán)份額推薦派出,由股東會選舉或更換,國有股東派出的董事要積極維護國有資本權(quán)益;國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦,由股東會選舉或更換;國有控股企業(yè)應(yīng)有一定比例的外部董事,由股東會選舉或更換。
3. 規(guī)范董事會議事規(guī)則。董事會要嚴(yán)格實行集體審議、獨立表決、個人負責(zé)的決策制度,平等充分發(fā)表意見,一人一票表決,建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度,保障董事會會議記錄和提案資料的完整性,建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度,做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通。董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會,為董事會決策提供咨詢,其中薪酬與考核委員會、審計委員會應(yīng)由外部董事組成。改進董事會和董事評價辦法,完善年度和任期考核制度,逐步形成符合企業(yè)特點的考核評價體系及激勵機制?! ?/span>
4. 加強董事隊伍建設(shè)。開展董事任前和任期培訓(xùn),做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事選聘和管理制度,嚴(yán)格資格認定和考試考察程序,拓寬外部董事來源渠道,擴大專職外部董事隊伍,選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)負責(zé)人轉(zhuǎn)任專職外部董事,定期報告外部董事履職情況。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度,召集人由外部董事定期推選產(chǎn)生。外部董事要與出資人機構(gòu)加強溝通。
(三)維護經(jīng)營自主權(quán),激發(fā)經(jīng)理層活力。
1.經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構(gòu),依法由董事會聘任或解聘,接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督。總經(jīng)理對董事會負責(zé),依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán),向董事會報告工作,董事會閉會期間向董事長報告工作。
2.建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度,對經(jīng)理層成員實行與選任方式相匹配、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應(yīng)、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度,國有獨資公司經(jīng)理層逐步實行任期制和契約化管理。根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、市場化程度等不同情況,有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè),逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍,有序?qū)嵭惺袌龌匠?,探索完善中長期激勵機制,研究出臺相關(guān)指導(dǎo)意見。國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度,實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進相結(jié)合,暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道。開展出資人機構(gòu)委派國有獨資公司總會計師試點。
(四)發(fā)揮監(jiān)督作用,完善問責(zé)機制。
1.監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu),依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程設(shè)立,對董事會、經(jīng)理層成員的職務(wù)行為進行監(jiān)督。要提高專職監(jiān)事比例,增強監(jiān)事會的獨立性和權(quán)威性。對國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)依法實行外派監(jiān)事會制度。外派監(jiān)事會由政府派出,負責(zé)檢查企業(yè)財務(wù),監(jiān)督企業(yè)重大決策和關(guān)鍵環(huán)節(jié)以及董事會、經(jīng)理層履職情況,不參與、不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營管理活動。
2.健全以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度,支持和保證職工代表大會依法行使職權(quán),加強職工民主管理與監(jiān)督,維護職工合法權(quán)益。國有獨資、全資公司的董事會、監(jiān)事會中須有職工董事和職工監(jiān)事。建立國有企業(yè)重大事項信息公開和對外披露制度。
3.強化責(zé)任意識,明確權(quán)責(zé)邊界,建立與治理主體履職相適應(yīng)的責(zé)任追究制度。董事、監(jiān)事、經(jīng)理層成員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程,對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù);要將其信用記錄納入全國信用信息共享平臺,違約失信的按規(guī)定在“信用中國”網(wǎng)站公開。董事應(yīng)當(dāng)出席董事會會議,對董事會決議承擔(dān)責(zé)任;董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程、股東會決議,致使公司遭受嚴(yán)重損失的,應(yīng)依法追究有關(guān)董事責(zé)任。經(jīng)理層成員違反法律法規(guī)或公司章程,致使公司遭受損失的,應(yīng)依法追究有關(guān)經(jīng)理層成員責(zé)任。執(zhí)行董事和經(jīng)理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風(fēng)險的,應(yīng)依法追究相關(guān)人員責(zé)任。企業(yè)黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職、瀆職行為的,應(yīng)按照黨組織有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格追究責(zé)任。按照“三個區(qū)分開來”的要求,建立必要的改革容錯糾錯機制,激勵企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員干事創(chuàng)業(yè)。
(五)堅持黨的領(lǐng)導(dǎo),發(fā)揮政治優(yōu)勢。
1. 堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強黨的建設(shè)是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢。要明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位,將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程,明確黨組織在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式,使黨組織成為企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的有機組成部分。要充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用,領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)思想政治工作,支持董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法履行職責(zé),保證黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行。
2. 充分發(fā)揮紀(jì)檢監(jiān)察、巡視、審計等監(jiān)督作用,國有企業(yè)董事、監(jiān)事、經(jīng)理層中的黨員每年要定期向黨組(黨委)報告?zhèn)€人履職和廉潔自律情況。上級黨組織對國有企業(yè)紀(jì)檢組組長(紀(jì)委書記)實行委派制度和定期輪崗制度,紀(jì)檢組組長(紀(jì)委書記)要堅持原則、強化監(jiān)督。紀(jì)檢組組長(紀(jì)委書記)可列席董事會和董事會專門委員會的會議。
3.積極探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結(jié)合的途徑和方法。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制,符合條件的國有企業(yè)黨組(黨委)領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層,董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨組(黨委);黨組(黨委)書記、董事長一般由一人擔(dān)任,推進中央企業(yè)黨組(黨委)專職副書記進入董事會。在董事會選聘經(jīng)理層成員工作中,上級黨組織及其組織部門、國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)黨委應(yīng)當(dāng)發(fā)揮確定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經(jīng)理層成員。
三、做好組織實施
(一)及時總結(jié)經(jīng)驗,分層有序?qū)嵤?。在國有企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會試點基礎(chǔ)上,總結(jié)經(jīng)驗、完善制度,國務(wù)院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)要依法改制為國有獨資公司或國有控股公司,全面建立規(guī)范的董事會。國有資本投資、運營公司法人治理結(jié)構(gòu)要“一企一策”地在公司章程中予以細化。其他中央企業(yè)和地方國有企業(yè)要根據(jù)自身實際,由出資人機構(gòu)負責(zé)完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。
(二)精心規(guī)范運作,做好相互銜接。國有企業(yè)要按照完善法人治理結(jié)構(gòu)的要求,全面推進依法治企,完善公司章程,明確內(nèi)部組織機構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任,實現(xiàn)各負其責(zé)、規(guī)范運作、相互銜接、有效制衡。國務(wù)院國資委要會同有關(guān)部門和單位抓緊制定國有企業(yè)公司章程審核和批準(zhǔn)管理辦法。
金融、文化等國有企業(yè)的改革,中央另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。 國務(wù)院辦公廳
2017年4月24日
完善國企法人治理結(jié)構(gòu)
國務(wù)院要求董事會集體審議、一人一票
2017-05-04 中國經(jīng)濟網(wǎng)
5月3日,國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》。該《意見》認為,當(dāng)前部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)?!兑庖姟芬?,理順出資人職責(zé),轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式。對國有全資公司、國有控股企業(yè),出資人機構(gòu)不得干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營活動。
連續(xù)多年發(fā)布上市公司治理水平報告的北師大公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示:“近年,在上市公司中,國有控股公司董事會治理指數(shù)呈下降態(tài)勢。建議董事會建立備忘錄制度,監(jiān)督董事認真履職?!?
此次《意見》要求,加強董事會建設(shè),落實董事會職權(quán)。董事會要嚴(yán)格實行集體審議、獨立表決、個人負責(zé)的決策制度,平等充分發(fā)表意見,一人一票表決?! ?/span>
國企出資人機構(gòu)要“放權(quán)”
出資人機構(gòu)、股東會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會等企業(yè)主體層層負責(zé)、權(quán)責(zé)明確是現(xiàn)代企業(yè)制度的典型特征?! ?/span>
國務(wù)院國資委去年年底提供的數(shù)據(jù)顯示,中央企業(yè)的子企業(yè)公司制改制面超過92%,建設(shè)規(guī)范董事會的中央企業(yè)達到85家。雖然多數(shù)國企在形式上都建立起了現(xiàn)代企業(yè)制度,但也正如此次國務(wù)院辦公廳印發(fā)的《意見》中所說,當(dāng)前從實踐情況看,現(xiàn)代企業(yè)制度仍不完善,部分企業(yè)尚未形成有效的法人治理結(jié)構(gòu),權(quán)責(zé)不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出,一些董事會形同虛設(shè),未能發(fā)揮應(yīng)有作用。 《意見》提出,2017年年底前,國有企業(yè)公司制改革基本完成,到2020年,黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位更加牢固,充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用?! ?/span>
中國企業(yè)研究院首席研究員李錦對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示,不管是混合所有制改革還是公司制改革,目的都是要進一步深化治理結(jié)構(gòu)的改革,要有明確的投資主體,建立權(quán)責(zé)明確的法人治理結(jié)構(gòu),建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員之間相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)?! ?/span>
《意見》首先明確了國有企業(yè)出資人和企業(yè)之間關(guān)系?!兑庖姟贩Q,國有獨資公司不設(shè)股東會,由出資人機構(gòu)依法行使股東會職權(quán)。出資人機構(gòu)重點管好國有資本布局、規(guī)范資本運作、強化資本約束、提高資本回報和維護資本安全。對國有全資公司、國有控股企業(yè)和出資人機構(gòu)主要依據(jù)股權(quán)份額通過參加股東會議等方式履行職責(zé),除法律法規(guī)或公司章程另有規(guī)定外,不得干預(yù)企業(yè)自主經(jīng)營活動?! ?/span>
記者注意到,國有資本投資、運營公司正在成為國企出資人發(fā)揮監(jiān)管職能的重要主體。今年4月下旬,國務(wù)院國資委主任肖亞慶調(diào)研國有資本投資、運營試點央企,聽取了中糧集團、五礦集團、中交集團、保利集團、國投、誠通集團和中國國新等企業(yè)相關(guān)負責(zé)人的匯報?! τ趪匈Y本投資公司,肖亞慶稱,國資委將明確國有資本投資公司授權(quán)的內(nèi)容、范圍和方式,拓展授權(quán)內(nèi)容,加強授權(quán)力度。對于國有資本運營公司,肖亞慶也表示,要成為國資委開展資本運作和結(jié)構(gòu)調(diào)整的市場化主體,執(zhí)行國家戰(zhàn)略,體現(xiàn)出資人意志,與國資委做好聯(lián)動,與中央企業(yè)做好協(xié)同?! ?/span>
董事會實行獨立表決
在公司治理中,董事會有權(quán)有效、權(quán)責(zé)明確無疑是整個治理系統(tǒng)的中樞命門?! ?/span>
高明華表示,可以從董事會結(jié)構(gòu)、獨立董事獨立性、董事會行為和董事激勵與約束4個維度衡量公司董事會治理水平。前兩個維度側(cè)重從形式上來評價董事會治理制度的健全程度,后兩個維度則側(cè)重從實質(zhì)上來評價董事會治理的有效性?! ?/span>
“據(jù)我們測算,上市公司中國有控股企業(yè)董事會治理指數(shù)2012年、2014年和2015年平均值分別為52.44分、50.80分和50.19分。非國有企業(yè)整體上要好于國有企業(yè),但是距國際上先進的董事會治理仍有不小差距。”高明華對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。 2015年發(fā)布的G20/OECD《公司治理原則》特別強調(diào)董事會的獨立性和對董事的問責(zé)機制。在高明華看來,我國很少做到“誰決策誰負責(zé)”的公司治理基本原則,經(jīng)常是決策的人太多,決策失誤后找不到責(zé)任主體?! ?/span>
此次《意見》要求,加強董事會建設(shè),落實董事會職權(quán)。在董事會結(jié)構(gòu)上,《意見》要求,國有獨資、全資公司的董事長、總經(jīng)理原則上分設(shè),應(yīng)均為內(nèi)部執(zhí)行董事,定期向董事會報告工作?! ?/span>
在議事規(guī)則方面,《意見》提出,董事會要嚴(yán)格實行集體審議、獨立表決、個人負責(zé)的決策制度,平等充分發(fā)表意見,一人一票表決,建立規(guī)范透明的重大事項信息公開和對外披露制度,保障董事會會議記錄和提案資料的完整性,建立董事會決議跟蹤落實以及后評估制度,做好與其他治理主體的聯(lián)系溝通?! ?/span>
“這類似于董事會備忘錄制度,每一位董事如何投票、如何發(fā)言等都會記錄在案,出現(xiàn)問題后能夠找到明確的責(zé)任人并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。認真履行職責(zé)的董事也可以根據(jù)董事會備忘錄為自己辯護,進而享有免責(zé)權(quán)利,以激勵董事認真履責(zé)。”高明華說。
深化國有企業(yè)改革的主攻方向
2017年04月24日 經(jīng)濟參考報
近40年來,國企改革取得了巨大進展,成效顯著,在中國經(jīng)濟崛起中功不可沒。然而,當(dāng)改革駛?cè)搿吧钏畢^(qū)”、進入“持久攻堅戰(zhàn)”階段,國有企業(yè)仍然存在諸多突出問題,如國有經(jīng)濟規(guī)模偏大,涉足面偏廣,企業(yè)泛行政化,國有獨資公司居多,公司治理不盡規(guī)范,高管腐敗仍存,行政壟斷較為嚴(yán)重,內(nèi)部管理制度僵化。在全面深化改革的戰(zhàn)略布局下,按照改革的問題導(dǎo)向,解決上述問題無疑構(gòu)成了下一步國有企業(yè)改革的主線。
收縮國有經(jīng)濟總體規(guī)模和產(chǎn)業(yè)布局
到2016年底,全國國有企業(yè)資產(chǎn)總額131.7萬億元,所有者權(quán)益合計44.7萬億元,2016年國有企業(yè)實現(xiàn)營業(yè)總收入45.9萬億元,實現(xiàn)利潤總額2.3萬億元。從產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)上看,國有企業(yè)不僅完全主導(dǎo)了傳統(tǒng)自然壟斷行業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施、城市公用事業(yè),而且遍及農(nóng)業(yè)、工業(yè)、服務(wù)業(yè)的各個具體行業(yè)。從主營業(yè)務(wù)看,70%多的國有企業(yè)屬于競爭性行業(yè)(商業(yè)類),真正分布于基礎(chǔ)性行業(yè)(公益類)的國有企業(yè)不足30%。就工業(yè)而言,國有企業(yè)遍及工業(yè)類全部行業(yè)。國有企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)顯然過于寬泛。
在經(jīng)濟新常態(tài)下,國有企業(yè)營業(yè)收入和利潤增長率不斷下降,這正是強化國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性退出一般性產(chǎn)業(yè)的契機。既然國有企業(yè)分為公益類和商業(yè)類兩大類,國有企業(yè)應(yīng)該專注于公益類,商業(yè)類中的大部分國有企業(yè),除了特殊功能類、戰(zhàn)略類、新興產(chǎn)業(yè)類等行業(yè)領(lǐng)域保持國有資本外,其他大部分行業(yè)的國有資本都應(yīng)該按照重要性原則有秩序地收縮乃至退出。
國有企業(yè)不僅遍布國民經(jīng)濟各行各業(yè),而且遍布大中小微各種規(guī)模。根據(jù)2013年的統(tǒng)計資料,全部國有企業(yè)數(shù)量中,大型企業(yè)占5.8%,中型企業(yè)占18.1%,小微企業(yè)占76%,有悖國有資本“抓大放小”原則。因此,國有企業(yè)應(yīng)該專注于大中型企業(yè),小微企業(yè)實在沒有必要實行國有制,應(yīng)該逐步收縮甚至退出。
國有企業(yè)“去行政化”勢在必行
國有企業(yè)按照政府序列的行政級別,分為中央企業(yè)、省屬企業(yè)、市屬企業(yè)和縣屬企業(yè)四級,所有國有企業(yè)都被賦予相應(yīng)的行政級別,從正部級一直到副處級。國有企業(yè)泛行政化,引發(fā)了多種與市場經(jīng)濟不相容的現(xiàn)象。國有企業(yè)家可以“商而優(yōu)則仕”,政府官員也可以“仕而優(yōu)則商”,很多情況下,國有企業(yè)成為政府官員晉升過程中的“中轉(zhuǎn)站”,或即將退休政府官員的理想 “歸宿點”。
國有企業(yè)泛行政化,使得企業(yè)間“高管對調(diào)”現(xiàn)象成為常態(tài)。在正常的市場經(jīng)濟中,競爭企業(yè)高管之間是不可能“對調(diào)”或“互換”的,但在我國國有企業(yè)體系中,這種“對調(diào)”現(xiàn)象卻十分常見。當(dāng)企業(yè)間激烈競爭之時,上級部門可能突然將雙方或多方之間的高管進行“對調(diào)”。在反壟斷法中,這種“對調(diào)”無異于深度“人事合謀”,但在行政化的國有企業(yè)中,國有企業(yè)家服從行政命令。
國有企業(yè)泛行政化,必然造成資源配置的行政化。國有企業(yè)在土地占有、財政投資與補貼、貸款、資源占有、公司上市、利潤分配等方面都享有政策“偏飯”,使得國有企業(yè)與非國有企業(yè)之間身份不平等、實力不相稱、競爭不公平、績效不可比。既然公有制經(jīng)濟與非公有制經(jīng)濟都是社會主義市場經(jīng)濟的重要組成部分,都是我國經(jīng)濟社會發(fā)展的重要基礎(chǔ),按照兩個“毫不動搖”的要求和“權(quán)利平等、機會平等、規(guī)則平等”的原則,加速國有企業(yè)“去行政化”改革應(yīng)該成為深化國有企業(yè)改革的前提。
其實,早在1999年中共十五屆四中全會通過的《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中,就已明確提出深化國有企業(yè)人事制度改革,“對企業(yè)及企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人不再確定行政級別”。因此迫切需要按照“國有企業(yè)本位論”要求,盡快重啟“去行政化”進程。
整體改制實現(xiàn)母公司層面混合所有制
鑒于國有企業(yè)母公司基本上為國有獨資公司,有必要重塑國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)模式,按照國際經(jīng)驗和績效導(dǎo)向,在國有企業(yè)母公司層面實現(xiàn)投資主體多元化,建立混合所有制。
我國正在進行的混合所有制試點,基本上都是在某個子公司或某塊業(yè)務(wù)進行,沒有觸及到母公司層面。這是時下混合所有制改革的一大軟肋。因此,混合所有制改革一定要著眼于國有企業(yè)母公司而非子公司層面、著眼于主營業(yè)務(wù)而非輔業(yè)副業(yè)、著眼于壟斷環(huán)節(jié)而非競爭環(huán)節(jié),為整體改制和整體上市打下堅實的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。通過混合所有制改革,將現(xiàn)有母公司(集團公司)的國有獨資公司先改制為國家絕對控股公司(國家持股50%以上),再逐步改制為國家相對控股公司。
關(guān)于資本控股不斷放大的杠桿作用,列寧曾轉(zhuǎn)引德國經(jīng)濟學(xué)家漢斯·吉德翁·海曼的觀點指出:“擁有不太多的資本,就可以統(tǒng)治巨大的生產(chǎn)部門。事實上,擁有50%的資本,往往就能控制整個股份公司。所以,一個領(lǐng)導(dǎo)人只要擁有100萬的資本,就能控制各孫女公司的800萬資本。如果這樣‘交織’下去,那么擁有100萬資本就能控制1600萬、3200萬以至更多的資本了?!币虼?,國有相對控股公司作為混合所有制的必然要求和結(jié)果,是社會主義基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式,不意味著國有制性質(zhì)的改變,僅僅是國有制實現(xiàn)形式的轉(zhuǎn)變,而且這種轉(zhuǎn)變有助于增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力,實現(xiàn)國有資本“四兩撥千斤”的杠桿作用。
規(guī)范國有公司治理釋放“治理紅利”
國有獨資公司的單一產(chǎn)權(quán)關(guān)系,導(dǎo)致了政府主導(dǎo)的、行政化色彩嚴(yán)重的單邊治理機制。國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人更多地是對上級政府負責(zé),而不是對市場和企業(yè)負責(zé),導(dǎo)致企業(yè)行為更多帶有“官商”特征。即便是國有控股的上市公司,也存在公司股東大會的股東數(shù)量和構(gòu)成幾乎與董事會高度重合、上市公司董事會與其母公司的董事會人員高度重合的不規(guī)范現(xiàn)象。
需要深入貫徹公司法,注重完善國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人選聘機制,政府也需要按照法定程序行使委托者的職權(quán),不可越過股東大會、董事會、監(jiān)事會等直接任命國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人。上級黨委只能直接任命公司的黨委書記,至于黨委書記作為高管能否當(dāng)選董事、進而兼任董事長,應(yīng)該完全按照法定程序進行,上級黨委應(yīng)該充分尊重公司股東大會和董事會的合法選擇。
鑒于現(xiàn)實中的股東大會往往“程序重于內(nèi)容”和“形式重于實質(zhì)”,因此需要特別加強董事會對選聘職業(yè)經(jīng)理人及其薪酬事項的決定性作用,使董事會成為公司與政府的有效“隔離帶”。2005年以后,國資委進行了國有獨資公司董事會試點建設(shè),即從母公司層面建立董事會,迄今已有87家央企母公司實現(xiàn)了董事會制度,外部董事占多數(shù)且有外部董事?lián)味麻L。國有獨資公司建立董事會制度是中國特色公司治理結(jié)構(gòu)的體現(xiàn),有利于控制“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。監(jiān)督層面,1998年以來的國有企業(yè)稽察特派員制度目前已經(jīng)演變?yōu)閲写笮推髽I(yè)監(jiān)事會制度(即外派監(jiān)事會),外派監(jiān)事會1998年設(shè)立初衷為過渡性制度安排,而且人數(shù)上“只做減法不做加法”,但現(xiàn)在似乎已經(jīng)常態(tài)化了。因此,需要按照現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性要求,需要將外派監(jiān)事會轉(zhuǎn)設(shè)為公司內(nèi)部監(jiān)事會。
現(xiàn)階段,國有企業(yè)高管腐敗現(xiàn)象仍存,從深層次上反映了國有企業(yè)的治理問題。因此有必要加快推進國有企業(yè)混合所有制改革,重點引進實力相當(dāng)?shù)耐赓Y企業(yè)、民營企業(yè)參與國有企業(yè)“混改”,有助于建立多元化民主化的公司治理結(jié)構(gòu)和機制,釋放“治理紅利”。
實現(xiàn)壟斷行業(yè)競爭化改造
傳統(tǒng)自然壟斷行業(yè)是國有企業(yè)存在的集中領(lǐng)域。中共十八屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》中提出,自然壟斷行業(yè)根據(jù)不同行業(yè)的特點實行網(wǎng)運分開,放開競爭性業(yè)務(wù),推進公共資源配置市場化,進一步破除各種形式的行政壟斷。因此,深化國有企業(yè)改革,有必要把壟斷行業(yè)改革作為“主戰(zhàn)場”。
壟斷行業(yè)國有企業(yè)改革的首要任務(wù)在于打破壟斷、引入競爭,即對壟斷行業(yè)進行競爭化改造。推進壟斷行業(yè)競爭化改造,首先盡可能實行“網(wǎng)運分開”,將自然壟斷企業(yè)中的競爭性業(yè)務(wù)剝離出去,不斷擴大市場競爭的產(chǎn)業(yè)范圍和容量。與此同時,積極探索多家綜合運營商的有效競爭模式,為技術(shù)進步趨勢下企業(yè)的產(chǎn)業(yè)重組和價值鏈再造留下余地和空間。對于主管部門、行業(yè)協(xié)會和地方政府或明或暗的各式行政壟斷行為,可運用反壟斷法和競爭審查制度加以約束。
深化內(nèi)部制度改革徹底實現(xiàn)“四能”
長期以來,國有企業(yè)呈現(xiàn)“剛性化”狀態(tài),表現(xiàn)為企業(yè)只生不死,員工只進不出,高管只上不下,收入只增不減。從深化國有企業(yè)改革的任務(wù)出發(fā),必須實現(xiàn)國有企業(yè)從“剛性化”向“柔性化”轉(zhuǎn)變,實現(xiàn)“企業(yè)能生能死,高管能上能下,員工能進能出,收入能高能低”的“四能”狀態(tài)。
競爭性行業(yè)中的國有企業(yè),特別是微型和小型國有企業(yè),國有資本沒必要滯留,各級政府應(yīng)該按照“只做減法不做加法”的原則,逐步有秩序地退出。長期虧損、資不抵債、依靠財政補貼和銀行貸款的企業(yè),需要按照破產(chǎn)法進行清算和退出。當(dāng)然,對職工安置,需要一個妥善的“托底”的社會政策。管理層級過多的國有企業(yè),也應(yīng)該成為戰(zhàn)略性退出的重點。
在高級管理者層面,應(yīng)該按照十八屆三中全會《決定》文件提出的“建立職業(yè)經(jīng)理人制度”的要求,逐年增加市場化選聘比例。競聘上崗要體現(xiàn)公開、平等、競爭、擇優(yōu)的原則,實現(xiàn)高管“能上能下”的動態(tài)柔性機制。在總結(jié)企業(yè)高管副職公開招聘經(jīng)驗的基礎(chǔ)上,實行企業(yè)高管一把手公開招聘,要特別注意招聘優(yōu)秀的外國企業(yè)高管和民營企業(yè)高管,形成中央企業(yè)“董監(jiān)高”隊伍的職業(yè)化和多源化。
應(yīng)該打破員工就業(yè)的“終身制”,建立擇優(yōu)錄取的選人機制,通過公開招聘等形式,向企業(yè)內(nèi)外的人員公開宣布崗位空缺、報名條件和招聘計劃,提供公平競爭的機會,擇優(yōu)錄用合格的人員,杜絕量身定制的“蘿卜招聘”?;诳冃Э荚u結(jié)果,冗員、不勝任者要淘汰。按照勞動合同法將勞動用工制度改革向前推進,建立真正適應(yīng)市場競爭要求的勞動合同制。
需要建立“能多能少”的薪酬決定機制。薪酬模式設(shè)計要市場化,薪酬設(shè)計不能再沿用薪酬等級套用行政級別的模式,而是應(yīng)與具體的工作崗位價值大小及任職者的績效相聯(lián)系,而且薪酬水平要和市場接軌。薪酬要與績效掛鉤,在薪酬結(jié)構(gòu)中,績效薪酬要占有較大的比重。總之,深化國企收入分配制度改革,有助于為逐步形成中共十八屆三中全會提出的“兩頭小中間大”的“橄欖型分配格局”做出貢獻。
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